Musk e Zuckerberg preparano le mosse per l'AI. E questa volta sono più protetti dalle cause degli azionisti

Elon Musk e Mark Zuckerberg stanno preparando le operazioni più grandi della loro carriera, entrambe legate alla corsa all'intelligenza artificiale. Musk valuta di unire Tesla e SpaceX. Zuckerberg crea una nuova classe di azioni Meta senza diritto di voto. In passato operazioni simili si sono bloccate nei tribunali del Delaware, su iniziativa di piccoli azionisti. Secondo il Financial Times, in dieci anni i due fondatori hanno preparato il terreno per affrontare le prossime cause da una posizione molto più forte.

In breve:

• Per finanziare la corsa all'AI, Musk valuta di unire Tesla e SpaceX; Meta lancia una nuova classe di azioni senza voto.
• Operazioni simili in passato si sono bloccate nei tribunali del Delaware. Da allora le regole sono cambiate, in Texas e nello stesso Delaware.
• Contro il piano Meta è già partita una causa. Gli avvocati si preparano anche per la fusione Tesla-SpaceX.

Le due operazioni

Tesla + SpaceX. Il 20 ottobre, durante la presentazione dei conti trimestrali di SpaceX, Musk ha confermato che le due aziende hanno creato comitati di consiglieri indipendenti per studiare una fusione. Ha detto che sarebbe una buona idea, ma che non è scontata. Lui non partecipa alle trattative perché ha interessi in entrambe (Benzinga). Secondo Musk, lato Tesla servirebbe il sì della maggioranza di tutte le azioni, non solo di quelle che votano (Gulf News).

Meta Classe C. Il 19 ottobre il consiglio di Meta ha approvato una nuova classe di azioni: stessi diritti economici, zero voti. Ogni azionista ne riceverà una per ogni azione posseduta, dal 19 gennaio 2027. Serve a due cose. La prima: raccogliere capitali per l'AI. Meta ha già lanciato vendite di azioni per circa 35 miliardi di dollari e prevede un secondo programma fino a 60 miliardi in azioni Classe C, per un totale fino a 95 miliardi (InvestmentNews, Credence Research). La seconda: permettere a Zuckerberg di vendere titoli senza scendere sotto il 50% dei voti (FT). Sono cifre e tempi dichiarati dall'azienda.

Perché queste operazioni attirano cause

Quando l'azionista che comanda guadagna da un'operazione della sua stessa azienda, si parla di conflitto di interessi. In questi casi un piccolo azionista può fare causa ai vertici a nome della società. Si chiama causa «derivativa»: se vince, i soldi tornano all'azienda, non a lui.

Nel Delaware, dove sono registrate circa due terzi delle società Fortune 500 (Dvorak Law Group), i giudici esaminano questi casi con particolare severità. Musk e Zuckerberg lo sanno bene.

I precedenti

SolarCity, 2016. Tesla compra SolarCity, società solare di cui Musk possedeva circa un quinto. Alcuni fondi pensione, tra cui quelli di Arkansas e Oklahoma, accusano Musk di aver salvato un'azienda in difficoltà a un prezzo troppo alto. Dopo una lunga revisione il tribunale lo assolve, ma critica le sue interferenze nelle trattative (FT). I consiglieri di Tesla chiudono altre accuse collegate pagando 60 milioni (The Next Web). È il precedente più vicino alla fusione con SpaceX.

Il compenso di Musk, 2018-2025. Un azionista con nove azioni, Richard Tornetta, contesta il pacchetto di compensi da circa 56 miliardi di dollari. Nel 2024 la giudice Kathaleen McCormick lo annulla: il consiglio era troppo vicino a Musk. Lui risponde invitando tutti a non registrare più le aziende in Delaware. A dicembre 2025 la Corte Suprema del Delaware conferma che il consiglio ha violato i suoi doveri, ma restituisce comunque il compenso a Musk: annullarlo era una misura eccessiva. A Tornetta va un dollaro simbolico (Al Jazeera).

Le prime azioni senza voto di Zuckerberg, 2016-2017. Facebook aveva già provato a creare una Classe C. Il 75% degli azionisti non legati a Zuckerberg aveva votato contro; il piano era passato solo grazie ai suoi voti. Pochi giorni prima del processo in Delaware, nel 2017, Facebook ha rinunciato (FT). Nel 2025 un'altra causa, legata allo scandalo Cambridge Analytica, si è chiusa con un accordo al secondo giorno di processo, prima che Zuckerberg testimoniasse (Reuters via The Star).

Cosa è cambiato: due strade diverse

Musk ha cambiato Stato. Nel 2024 ha spostato Tesla e SpaceX in Texas. Lo Stato ha creato un tribunale dedicato alle imprese e ha approvato leggi che danno ampia fiducia alle decisioni dei consigli: per vincere bisogna dimostrare una condotta intenzionalmente scorretta. Le aziende possono anche chiedere almeno il 3% delle azioni per fare causa (FT). Tesla ha adottato questa soglia a maggio 2025: oltre 30 miliardi di dollari di titoli (Bloomberg). SpaceX, nel prospetto per la quotazione, ha aggiunto il divieto di class action, la rinuncia al processo con giuria e l'arbitrato privato (Reuters via Malay Mail).

Zuckerberg ha fatto cambiare le regole del Delaware. Meta è rimasta nello Stato. Secondo il FT, a inizio 2025 i vertici dell'azienda hanno incontrato il governatore mentre la politica locale discuteva di allentare le norme; all'epoca circolavano voci su un possibile trasloco. Poco dopo il Delaware ha approvato la riforma SB 21, detta «Safe Harbor». Con la nuova legge basta che l'operazione sia approvata da consiglieri indipendenti, scelti dall'azienda, per evitare lunghi processi. Non serve più anche il voto favorevole della maggioranza degli azionisti di minoranza. La Corte Suprema del Delaware ha confermato la legge (FT).

Un dettaglio riportato dal FT: per difendere la legge, il Delaware ha ingaggiato l'avvocato newyorchese William Savitt, consulente storico di Meta. Oggi Savitt rappresenta Zuckerberg proprio nel caso delle azioni Classe C.

Il Delaware aveva molto da perdere: oltre un quarto delle entrate del suo bilancio arriva dalle tasse pagate dalle società registrate lì (Insurance Journal). E le uscite ci sono state. Tra gennaio 2024 e luglio 2026, 33 società quotate sopra i 250 milioni di capitalizzazione hanno lasciato il Delaware, soprattutto per Texas e Nevada; ne sono arrivate cinque (Analysis Group). Il fenomeno è stato soprannominato «Dexit».

La causa contro Meta

Il 27 ottobre un fondo pensione degli idraulici (Steamfitters Local 449) e due investitori hanno chiesto al tribunale del Delaware di bloccare il piano (Courthouse News). Secondo la denuncia (The Next Web):

• Zuckerberg, che oggi controlla il 60,6% dei voti, potrebbe vendere subito circa 23,8 miliardi di dollari di nuove azioni senza cedere un voto.
• All'inizio chiedeva 20 nuove azioni per ognuna esistente. Il comitato indipendente aveva fissato il limite a una ogni nove, poi ha accettato uno a uno.
• Dal 2014, 13 proposte per «un'azione, un voto» hanno avuto la maggioranza degli azionisti indipendenti, ma sono state bocciate dai voti di Zuckerberg.

Sono accuse dei ricorrenti, non ancora valutate da un giudice. I consiglieri indipendenti di Meta sostengono che la guida di Zuckerberg sia decisiva in questa fase e che i vantaggi superino gli svantaggi.

Per vincere, con le nuove regole, i ricorrenti dovranno dimostrare che i consiglieri hanno agito in malafede o con grave negligenza. Sono standard difficili da provare. A giudicare sarà Kathaleen McCormick, la stessa giudice che aveva annullato il compenso di Musk (FT).

C'è anche un collegamento con la politica fiscale. Le nuove azioni servirebbero a Zuckerberg anche per pagare la Proposition 40, una tassa una tantum del 5% sul patrimonio dei miliardari residenti in California al 1° gennaio 2026. Nei primi risultati del voto del 3 novembre la misura era sotto, 43% contro 57%, con lo spoglio ancora in corso (San Francisco Chronicle).

Non sempre vincono. A marzo 2026 una giuria federale di San Francisco ha stabilito che due tweet di Musk del maggio 2022 sull'acquisto di Twitter hanno ingannato gli investitori.

La stessa giuria lo ha però assolto dall'accusa di un piano per far crollare il titolo (KUOW/NPR). Gli avvocati dei ricorrenti stimano danni fino a 2,6 miliardi; Musk ha annunciato appello (Bloomberg Law). Era una causa federale sui titoli: le regole di Texas e Delaware lì non contano.

Perché conta

Chi sostiene questi cambiamenti dice che riducono le cause pretestuose e rendono le regole più prevedibili per chi fa impresa. Chi li critica, come la giurista Ann Lipton dell'Università del Colorado citata dal FT, dice che i grandi azionisti di controllo hanno fatto pressione per indebolire le tutele delle minoranze, e che il Texas compete offrendo ai manager ancora più immunità.

Il tema tocca anche chi investe dall'Italia. Chi possiede un ETF sull'S&P 500 o sul Nasdaq ha quote di Tesla e Meta, e presto forse anche di SpaceX. Secondo alcuni esperti, il modello SpaceX potrebbe fare scuola per le prossime grandi quotazioni guidate dai fondatori, comprese quelle delle aziende di intelligenza artificiale (Reuters via The Edge). Sulla quotazione di SpaceX avevamo scritto anche qui, e sulla corsa di Meta all'AI qui.

Cosa guardare nelle prossime settimane

• Se il tribunale del Delaware sospende il piano Meta prima del 19 gennaio 2027.
• Se i comitati di Tesla e SpaceX trovano un accordo, e a quali condizioni per gli azionisti Tesla.
• Il risultato definitivo della Proposition 40 e delle contro-proposte 41 e 42.
• L'appello di Musk sul verdetto Twitter e la cifra finale dei danni.

Foto di copertina (da sinistra): Steve Jurvetson, CC BY 2.0, via Wikimedia Commons; Jeff Sainlar / Meta, CC BY-SA 4.0, via Wikimedia Commons. Titolo in sovrimpressione aggiunto da GignuxNote, rielaborazione distribuita con la stessa licenza.